钢铁重组并购哪些受益

A. 2015鞍钢、武钢、宝钢盈利情况

参考下这个，前瞻产业研究院《2016-2021年中国钢铁行业并购重组趋势与投资战略规划分析报告》，应该有你需要的内容。
第1章：钢铁行业并购重组背景综述
1.1 钢铁行业并购重组相关概念
1.1.1 合并、兼并与收购
1.1.2 并购的类型
1.1.3 并购收益与成本
1.1.4 公司重组策略
1.2 钢铁行业并购重组基本情况
1.2.1 钢铁行业并购主要交易目的分析
1.2.2 钢铁行业并购主要收购方式分析
1.2.3 钢铁行业并购重组主要支付方式
1.2.4 钢铁行业并购标的主要类型分析
1.3 中国钢铁行业并购重组的背景
1.3.1 钢铁行业产能过剩情况分析
1.3.2 钢铁行业市场竞争格局分析
1.3.3 钢铁企业融资渠道与偿债能力分析
1.3.4 未来钢铁行业整合路径预测
1.4 中国钢铁行业并购重组的政策环境
1.4.1 钢铁行业发展相关重点政策分析
1.4.2 钢铁行业企业并购重组涉及的法律法规
（1）组织结构操作层面
（2）股权操作层面
（3）资产重组及财务会计处理操作层面
第2章：中国钢铁行业并购交易整体情况分析
2.1 中国钢铁行业并购交易规模
2.1.1 中国钢铁行业并购交易数量
2.1.2 中国钢铁行业并购交易金额
2.2 中国钢铁行业战略投资者并购交易情况
2.2.1 战略投资者并购交易数量与金额
2.2.2 战略投资者并购交易的重点细分领域
2.3 中国钢铁行业海外并购情况分析
2.3.1 中国钢铁行业海外并购交易数量
（1）按投资地区分类
（2）按投资行业分类
（3）按投资者性质分类
2.3.2 中国钢铁行业海外并购交易金额
2.3.3 中国钢铁行业海外并购地区的选择
2.3.4 中国钢铁行业海外并购重点行业分布
2.3.5 中国钢铁行业海外并购发展趋势预测
第3章：钢铁行业资本市场并购重组情况分析
3.1 钢铁行业资本市场并购重组现状分析
3.1.1 钢铁行业A股市场并购重组情况分析
3.1.2 钢铁行业中小板和创业板并购重组分析
3.1.3 钢铁行业新三板企业并购重组情况分析
3.2 钢铁行业A股市场并购路线分析
3.2.1 钢铁行业借壳上市情况分析
（1）借壳上市的数量和金额分析
（2）借壳上市涉及的行业情况
（3）借壳上市重点案例深度解读
3.2.2 钢铁行业横向整合资源的并购分析
（1）横向整合为目的的并购数量和金额
（2）相关并购重组涉及的重点行业分析
（3）以横向整合为目的的并购重点案例
3.2.3 钢铁行业打通产业链上下游的并购分析
（1）涉及产业链整合的并购数量和金额
（2）相关并购重组涉及的重点行业分析
（3）涉及产业链整合的并购重组重点案例
3.2.4 钢铁行业多元化战略发展并购分析
（1）以多元化发展为目的的并购数量和金额
（2）相关并购重组涉及的重点行业分析
（3）以多元化发展为目的并购重组重点案例
3.3 钢铁行业上市公司并购重组的模式研究
3.3.1 钢铁行业二级市场收购模式——中国上市公司并购重组的启动
3.3.2 钢铁行业协议收购模式——中国目前上市公司并购重组的主流模式
3.3.3 钢铁行业要约收购模式——中国上市公司股权收购市场化的推进
3.3.4 钢铁行业迂回模式——中国上市公司并购重组模式创新的多样化
3.3.5 钢铁行业整体上市模式——控制权不发生转移的上市公司并购重组
第4章：钢铁行业国企改革并购重组分析
4.1 钢铁行业国企改革并购重组的政策环境
4.1.1 国企改革顶层设计方案出台预测
4.1.2 地方政府国企并购重组方案解读
4.1.3 国企并购重组相关鼓励政策分析
4.2 钢铁行业国企改革并购重组现状分析
4.2.1 钢铁行业国企改革并购重组交易数量和金额分析
4.2.2 钢铁行业国企改革并购重组涉及的主要行业
4.2.3 钢铁行业国企改革并购重组的重点类型分析
4.2.4 钢铁行业国企改革并购重组案例分析
4.2.5 钢铁行业国企改革并购重组的主要方向分析
4.3 钢铁行业国企改革并购重组的投资机会
4.3.1 钢铁行业央企并购重组过程中的投资机会分析
4.3.2 钢铁行业地方国企并购重组过程中的投资机会
4.4 钢铁行业国企改革并购重组亟待解决的问题
4.4.1 产权关系
4.4.2 政府行政干预
4.4.3 国有资产流失
4.4.4 人力资源整合
第5章：钢铁行业重点企业并购重组与整合分析
5.1 鞍钢集团并购重组的案例分析
5.1.1 并购案例背景介绍
5.1.2 并购案例参与主体
5.1.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.1.4 并购案例评价
5.2 宝钢集团并购重组的案例分析
5.2.1 并购案例背景介绍
5.2.2 并购案例参与主体
5.2.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.2.4 并购案例评价
5.3 武钢集团并购重组的案例分析
5.3.1 并购案例背景介绍
5.3.2 并购案例参与主体
5.3.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.3.4 并购案例评价
5.4 中国钢研科技集团并购重组的案例分析
5.4.1 并购案例背景介绍
5.4.2 并购案例参与主体
5.4.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.4.4 并购案例评价
5.5 中国中钢集团并购重组的案例分析
5.5.1 并购案例背景介绍
5.5.2 并购案例参与主体
5.5.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.5.4 并购案例评价
5.6 河北钢铁集团并购重组的案例分析
5.6.1 并购案例背景介绍
5.6.2 并购案例参与主体
5.6.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.6.4 并购案例评价
5.7 山东钢铁集团并购重组的案例分析
5.7.1 并购案例背景介绍
5.7.2 并购案例参与主体
5.7.3 案例并购过程分析
（1）市场环境
（2）并购目的
（3）目标选择
（4）并购战略
（5）股权交易分析
（6）并购整合
5.7.4 并购案例评价
第6章：钢铁行业并购重组风险及收益分析
6.1 钢铁行业企业并购的风险分析
6.1.1 钢铁行业企业并购中营运风险分析
6.1.2 钢铁行业企业并购中信息风险分析
6.1.3 钢铁行业企业并购中融资风险分析
6.1.4 钢铁行业企业并购中反收购风险分析
6.1.5 钢铁行业企业并购中法律风险分析
6.1.6 钢铁行业企业并购中体制风险分析
6.2 钢铁行业并购重组的风险控制
6.2.1 钢铁行业投资环境风险
（1）国别风险
（2）市场波动风险
（3）行业周期风险
6.2.2 钢铁行业项目执行风险
（1）目标公司基本面风险
（2）估值和定价风险
（3）交易结构设计风险
6.2.3 钢铁行业监管审批风险
6.2.4 钢铁行业舆论环境风险
6.2.5 钢铁行业后续整合风险
6.3 钢铁行业并购交易收益率的相关因素分析
6.3.1 并购目的的差异
6.3.2 支付方式差异
6.3.3 并购规模差异
6.3.4 公司类型差异
6.3.5 行业差异因素
6.4 钢铁行业各类型并购的收益比较以及投资线索
6.4.1 各类型并购的收益比较
6.4.2 买壳上市的特征以及投资线索
6.4.3 多元化并购的特征及投资线索
6.4.4 行业整合并购的特征及投资线索
6.4.5 大股东资产注入类并购的特征及投资线索
第7章：钢铁行业并购重组趋势与投资机会分析
7.1 2015年并购重组新趋势分析
7.1.1 整体上市成国企改革主线
7.1.2 新三板公司频频被A股公司并购
7.1.3 “PE+上市公司”模式风靡A股
7.1.4 分离式重组审核便捷受追捧
7.1.5 折戟IPO公司曲线上市
7.2 钢铁行业2015年并购整合方向预测
7.2.1 行业内部并购
7.2.2 上游产业并购
7.2.3 下游产业并购
7.2.4 跨界并购整合
7.3 钢铁行业并购融资渠道分析
7.3.1 增资扩股
7.3.2 股权置换
7.3.3 金融机构信贷
7.3.4 买方融资
7.3.5 杠杠收购
7.4 钢铁行业未来并购重组的机会分析
7.4.1 新兴产业的并购机会
7.4.2 国企改革的机会分析
7.4.3 存在借壳机会的上市公司

B. 美国钢铁公司的并购概况

2003年上半年，北美碳钢行业发生了重大变化，合并和重组成为主流。这主要是为了降低生产成本，使北美地区的钢铁工业能更有效地在全球范围内参与竞争。同时，由于钢价低迷、法律成本高，整个行业的财务状况仍然不佳。又有一家钢铁公司进入破产保护状况，还有几家在破产边缘徘徊。
钢铁工人工会也发挥了明显的作用，因为工会与陷入困境和合并的钢铁公司订立新的劳动合同，从而使工人与企业管理层的关系得到了改进。
年初，国际钢集团（ISG）宣布，计划以15亿美元的价格，购并有99年历史的伯利恒钢铁公司。一周以后，美国钢铁公司也宣布了购买国家钢铁公司的计划。这两个计划被认为是北美钢铁公司实现合并的重大步骤。同时，纽柯公司在短流程领域也进行了多项购并活动。美国的钢铁业形成了3大巨头：美国钢铁公司、纽柯和ISG，每家公司的年钢产能均达到1600万吨以上。
但来自钢铁行业的并不全是好消息。受布什总统对进口钢材实施进口关税的影响，钢材价格从去年4月以后一直处于上升阶段，但到夏天开始下滑。并一直持续到2003年上半年。
钢材价格下滑的主要原因是北美地区经济低迷、而且钢材产能重新增加。如ISG公司启动了原LTV钢公司的部分生产设备、纽柯公司启动了Trico。公司的板材生产设备等。
钢价下滑的影响是深远的。韦尔顿钢公司于5月中旬提出进入破产保护，原因是钢价低迷、大量进口以及法律成本高。该公司努力了3年避免进入破产保护，但最终还是未能幸免。不过，在过去的一年中，韦尔顿公司还是学到了不少。如 ISG在购买破产的伯利恒钢铁公司、美国钢铁公司在购买国家钢铁公司的过程中，均减少了大量法律的成本负担。
韦尔顿钢铁公司的董事长兼总经理表示，该公司是被其它摆脱破产状态的公司拖入破产保护状态的。因为通过法庭进行重组，可以使该公司着手解决法律成本、负担沉重的合同等问题，而这些问题在法庭外是不可能得到解决的。
对美国钢铁行业而言，今年余下的时间还有许多事值得观察。美国钢铁公司正在进行国际扩张、先后购买了斯洛伐克的一家钢厂和塞尔维亚的一家钢厂，并正在投标购买波兰的一家钢铁公司。而ISG公司的总裁则对韩国一家破产的钢铁公司感兴趣。
许多（包括美国钢铁公司总裁T．J.Usher在内）业内人士都认为美国钢铁行业还有发生合并的可能性。美国还有4家较大的传统流程的钢铁企业没有进行过购并，即韦尔顿钢公司、惠灵-匹兹堡钢铁公司、鲁日工业公司、AK钢铁公司，他们的前景仍不清楚。
韦尔顿钢铁公司的总裁意识到，这家有94年历史的公司正处于十字路口，且美国钢铁行业的变革远未结束。“韦尔顿钢铁公司面临的挑战和整个行业相同。在过去的5年中，有36家国内的钢铁公司已申请破产保护。随着这一趋势的延续，那些大型的、资产状态良好的公司正在创造一种新的模式，他们采取的措施包括获得资产、合并产能、削减成本和就业岗位”。
美国钢铁公司原计划以9．5亿美元购买国家钢公司，结果实际花费却高得多。因为AK钢铁公司加入了竞争，提出以11亿美元购买国家钢铁公司，在业内引起了震动，许多人认为AK钢铁公司不可能拿出这么多钱来完成这项交易。最后，美国钢铁公司不得不将报价提高到10亿多美元，并增加了购买国家钢公司球团公司，而这不在其原先的报价范围中。
在国家钢铁公司出售给美国钢铁公司的过程中，美国钢铁工人联合工会（USW）也发挥了关键作用。由于AK钢铁公司未能与钢铁工人联合工会通过谈判达成劳动合同，使其购买国家钢铁公司的打算失败。美国钢铁公司则与工会达成了新的劳动合同，涉及的范围不仅包括国家钢铁公司的雇员，也包括美国钢铁公司在美国国内的雇员。
该协议参照了ISG与工会达成协议的模式，其中包括减少工种分类、允许工人更多地参与工厂内的管理工作。2002年早些时候，ISG收购LTV的设备，并与工会达成这种类型的协议之后，在年中收购阿克梅钢厂时也采用了类似的协议。
美国钢铁工人联合会的负责人认为，美国钢铁公司和工会之间的协议是历史性的，因为它促成了两家钢铁联合企业的合并。该协议也规定要削减管理人员，同时要在提高生产效率方面给工人更多的发言权和激励。工会方面也做了相应的让步，通过提前退休削减了不少职位；在钢铁公司破产的过程中，许多会员的医保和退休福利被大幅度削减。
美国钢铁公司表示，和国家钢铁公司达成交易标志着美国钢铁公司新时代的开始，美国钢铁工业将掀开新的一章。

C. 为什么山东钢铁能兼并日照钢铁

对胡润富豪榜新科“榜眼”日照钢铁控股集团有限公司（下称“日钢集团”）董事长杜双华来说，这可能是一个很难的选择，但也可能是必须的选择。
杜双华精心培育了5年多，并造就了他再次辉煌的日钢集团将走上“花轿”，“嫁”给今年3月成立的山东钢铁集团有限公司（下称“山钢集团”）。
签署重组意向书
据山东日照当地媒体昨日报道，前日，山钢集团与日钢集团在日照签署了重组意向书和尽职调查方案。
当地媒体的报道没有说明以何种方式进行重组，只是说，这次重组是“政府督导，企业主体，依法操作”。
昨日，山钢集团董事长邹仲琛在济南表示，目前双方还处在“相亲阶段”，
下一步还要评估考察，因此，实现真正的重组还需要时间。
此前，坊间传言，山钢集团将以200多亿元人民币出资并购日钢集团。对此，邹仲琛给予了否定。“‘相亲’的两个人刚认识，怎么会给她那么多钱呢？”
“我的钢铁”网负责山东莱钢集团和日钢集团研究的相关人士昨日则分析说，其个人认为，山钢集团重组日钢集团的方式，比较现实的是互相参股，互相倚重，强行收购的难度比较大。
昨日，《第一财经日报》分别联系了杜双华和日钢集团党委书记廖海亭，两人均拒绝对此事发表评论。
山钢志在必得
按照去年山东省政府下发的《关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》，建设日照大型钢铁基地，是山东钢铁工业区域布局调整的重点。按照上述“意见”，日照钢铁精品基地规划建设规模2000万吨，其中新建项目规模1500万吨，分两期建设：一期建设1000万吨，二期建设500万吨；保留日钢集团500万吨钢生产能力，统一纳入日照钢铁精品基地规模。
上述“意见”称，山东现有的两个主要钢铁企业济钢和莱钢将严格控制现有厂区生产规模，同时，除将要设立的日照钢铁基地项目外，原则上不再布新点。这使得日照成为山东发展钢铁产业的最重要的基地。
而此前，杜双华的日钢集团已经发展壮大。2003年开始建设的日钢集团这家民营钢铁企业，到目前已经形成了1300万吨铁、1250万吨钢、1000万吨材的年产能。此前，山钢集团相关负责人多次表示，对日钢集团的重组势在必行。
事实上，山东省当地政府也在积极推动山钢集团对日钢集团的重组。山钢集团是山东省国资委下属企业。昨日，山东省国资委的相关人士对本报记者表示，山钢、日钢重组一事是由省政府主导推进的，在省长办公会上定的。

D. 钢铁行业并购都会涉及到什么公司

钢铁行抄业并购属于大型投资，一般由投资管理咨询公司和会计师事务所共同组织，投资商，涉及被购产业的系列公司参加谈判，如矿山公司，销售公司等，并购谈判的焦点一般在资产评估和股权划分方面

案例：跨国大公司阿赛洛入股并购莱钢股份

世界第二大钢铁商阿赛洛股份公司旗下全资企业———阿赛洛中国控股公司与莱芜钢铁集团有限公司于2006年2月在济南签署了《股份购买合同》，阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%。在收购完成后，阿赛洛中国与莱钢集团并列莱钢股份第一大股东。

E. 钢铁企业重组并购中各利益相关者受到什么影响

钢铁企业重组并购是国家鼓励的提高产业集中度的重要手段，也是大家抱团取暖渡过回难关的手段答，更是环境保护和产业转移的措施。在这个过程中，各利益相关方的诉求应该合理合法合规合情，在此基础上平衡原有的债权债务关系，薪酬体系，股权转让，所有者权益等等，才能是重组并购平稳运行。

F. 宝钢并购八一钢铁案例分析

1. 横向并购，指具来有竞争自关系的、经营领域相同、生产产品相同的同行业之间的并购，目的在于扩大经营规模，实现规模经济；提高行业的集中程度，减少竞争对手；控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

2. 纵向并购，是纵向并购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业之间的并购，目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。

3. 宝钢并购八一钢铁,属于同行业内的并购,是横向并购.

4.

宝钢并购八一钢铁使得公司短期绩效显著，长期绩效趋同于并购之前水平。并购在短期内改善了经营业绩，提高了盈利能力，营运能力质量也得到提高. 如果立足于长远，通过并购汲取优势资源，提高技术水平，利用品牌优势的企业，扩大生产规模和市场份额，实现规模采购，资源共享。压缩冗余能力和降低营运费用，使得融资成本降低、现金流改善，这将对钢铁行业横向并购的长期业绩发展有重要意义。

5.

• 被合并公司的股东对并购价格的期望与出价的差距.

• 整合上的困难

• 评价目标公司困难

• 实现规模和范围经济的困难
  

• 偿债能力的下降

G. 如何有效推动钢铁企业并购重组

以资产为纽带，以股权为规范，已治理结构优化为管理模式，以原有的合法产能为基准，通过整合分散的钢铁产能，建立统一的集团公司，不再谋求资产所有与经营管理的统一，才可以促进钢铁产能的有效整合。

H. 外资并购对我国钢铁行业的影响

钢铁产业是事关国民经济命脉的重要战略产业,这一属性,已从根本上决定了钢铁产业在我国未来10年上演西方百年并购史进程中的相对特殊性(与外资并购对应的是“绿地投资”,即合资､独资新建企业),且这一特殊性已较为充分地体现在2005年出台的《钢铁产业发展政策》中,其对外资公司在产权､产量､资金实力等方面做出了严格限制:境外钢铁企业必须具备钢铁自主知识产权技术,年产量必须达到1000万吨以上｡即目前仅有约15家外资企业具备进入中国钢铁市场的基本资格｡
当前遇到的现实问题是,受国际跨国并购浪潮的影响和我国加入WTO近5年来的深层次演进,大多数国内钢铁企业在缺乏合作成功率较高的国际战略联盟运作经验的基础上,已开始直接面对合作成功率较低的国际并购,难度是有的｡故此,有必要明确国内钢铁企业尤其是国有特大型钢铁企业有效参与跨国并购游戏的战略基点,做到以我为主､寻求互补｡
一､关于市场结构
客观上讲,目前国内钢铁业产业集中度低(中国前8家钢铁企业钢产量占全国钢产量比例2004年为30%,比2001年下降了10.3个百分点｡而同期欧盟为53.3%,日本为55.5%,美国为39.3%,韩国为82.0%,法国的阿赛洛钢铁公司几乎囊括了法国所有的钢铁生产)､产能相对过剩(含落后产能近1亿吨,有近56%的钢铁由中小企业生产)､高附加值钢材品种自给率较低(2004年高档板材占国内进口钢材的86%左右)､超越资源和环境约束来实现循环经济任务艰巨､钢铁股票市值普遍被低估,加之我国工业化现处阶段对钢材消费强度呈稳定上升趋势的市场热态(包括我国城市化进程加快､制造业成为我国经济发展新动力､机电和造船业的发展等对钢材需求呈刚性,预计钢铁消费增速将长期处于年增长10%以内的水平),正是外资进入的较佳时机｡
外资公司综合运用资本､技术､管理优势,通过参股我国国内重点钢铁企业(从另外角度可以理解为迅速“吃掉”直接或间接的国际竞争对手),将会使其在平等地享用东道国现有及潜在“资源禀赋”､成功绕开贸易保护壁垒､避免“反倾销”限制的基础上,对我国钢铁及相关产品市场份额占有范围明显扩大,由此引起市场集中度的提高(可形成垄断势力,但对行业总量影响是不确定的)｡这在可以带来规模经济､形成市场势力的横向兼并中的作用尤为明显(纵向并购可以节约市场交换和签订合同的成本､减少中间环节的营业税,有反竞争效应)｡即通过并购,可以超越外资公司所在母国(投资国)的“资源禀赋”,利用东道国的“资源禀赋”来帮助目标企业在市场顾客和环境发生变化的条件下,实现分散经营｡由此扩展管理技能｡通过与以往直接或间接的竞争对手合作,寻求市场协同作用｡这包括降低成本增加利润(提高规模经济和削减重复操作)和收入(开发新产品､扩大市场)｡
具体讲,外资公司通过采取具有长远利益的并购行为,在筹资环节,取得较为充足的现金流､过剩的负债能力以及争取贷款所必需的较大数额存量资产;在采购环节,实施策略性的渠道控制;在销售环节,占有更大的市场份额,获得区域市场或垄断市场的霸主地位;在新产品开发环节,能够快速而经济地进入产品差异化明显的“紫牛”市场新领域(“紫牛”是指那些具有极大吸引力和差异化的市场机会,它的同类词是创新和独一无二);在利润核算环节,获得目标公司既有的如西部大开发､东北振兴､环经济圈等区域性投资､税收等优惠政策｡
以上综合作用的结果,将对国内钢铁及相关行业市场结构带来重要变化｡用“微笑曲线”来描述(加工制造环节位于曲线的底端,利润最薄弱｡由加工制造环节向两边移动,左边的零件､材料､设计和研发,右边的销售､传播､网络和品牌等环节实现的附加价值都要比制造环节多),此举将传导到与钢铁产业紧密相关的整个上下游产业链上,带来市场要素配置的高效化和产业链网络价值总量的增加｡同时也为外资公司由处于行业利润率低端的制造业步入利润率高端的生产性服务业(以工业特别是技术密集型产业的发展､以工业结构升级为前提)打开边际产业转移的上升通道｡
二､关于产业发展
受钢铁新政指引,外资并购行为将带来比以往更多的现代钢铁制造高新技术(如直接熔融还原铁､生产管理自动化和生产制造执行系统等),这有利于我国钢铁产业技术升级(大量消耗能源和资源的建筑用钢等产品,今后可考虑主要由国外提供),推动国内钢铁企业向特､精､高的方向发展,向深加工､高附加值的产品方向发展,向低成本､高效益､生态型企业的方向发展｡但是,这种并购的着眼点如若主要是针对国内钢铁市场,那将无助于持续提升我国钢铁及其相关产品的国际竞争力,甚至有可能影响到我国钢铁产业结构的升级进程｡即外资公司在考虑边际产业转移时,受东道国“资源禀赋”特性限制,较难实现预期的企业经济效益和社会责任､东道国利益和其全球利益的有机统一｡事实上,受国内资源､能源和环境制约以及国际市场贸易保护主义抬头影响,我国已不可能成为钢铁出口大国;目前钢铁产品2%左右的世界市场占有率提升空间极其有限,今后的主要任务是优化钢铁产业､产品结构｡
分析外资参股国内钢铁企业的动因,通常有以下两种理论可供借鉴､判断:
一是信号理论｡外资公司在参股并购过程中,采取的支付方式(现金收购或股票换股),对并购后的新公司绩效有着重要影响｡经济学上的信号理论认为,支付方式的选择揭示了目标公司未来投资机会或现金流量｡对于拟参股投资我国钢铁企业尤其是特大型钢铁企业运营的外资公司来讲,选择现金收购方式参股,而非股票换股(股票支付具有延迟纳税功能),这表明外资公司拟参股的目标企业现有资产可以产生较大的现金流量(增加资产从而相应增加折旧),同时也表明其更有信心和能力充分利用目标公司所拥有的(或兼并所形成的)投资机会,在国内钢铁高端产品市场斩获丰厚的产品差异化利润｡更确切､概要地讲,采取现金方式收购,反映了外资公司对于所参股并购的目标公司的未来资产赢利性拥有排他性的､秘密的信息(如可通过采取转移定价等举措,将所在合资公司创造的大量财富汇回投资国)｡这一判断,也可以从我国自上世纪90年代以来用大量外汇实施大规模的结构调整和技术改造后,国内几乎所有大中型钢铁企业都建成一条以上具有国际先进水平的生产线,钢铁产品质量､成本和部分经济技术指标目前处于国际中上游水平的实际情况来得到侧面的印证｡
二是投资的Q理论｡Q值是公司资产的市场价值与重置价值之比｡Q理论认为,并购事实上是由公司间技术水平的差异所引起的(通货膨胀､股市低迷,也可能降低Q值,引发并购)｡国内钢铁企业出于接受“技术外溢”(全球现有钢铁行业的新技术均是由外国发明人来命名的)提升产业结构､形成“后发优势”､实施“赶超战略”的考虑,比较欢迎外资公司这种高技术､高附加值产业的直接投资(所谓“以市场换技术”)｡但是,当合作的一方为接触到对方伙伴提供的现代钢铁制造技术感到欣喜时(如新一代钢铁材料制造技术),不应忘记合作的成功是有条件的｡即为降低合作伙伴的机会主义可能,外资公司往往将保护性条款写入合同,把关键技术严格隔离出来,同意相互交换有价值的钢铁制造技术与技能,但要求合作伙伴就此必须作出有效承诺｡
对此,我们要正视企业技术创新强度与行业集中度之间存在的线性正相关关系(《钢铁产业发展政策》最核心的内容之一是让中国前十大钢铁公司的产量占全国总产量的比例在2010年和2020年前分别达到50%､70%),稳步提高科技投入(目前我国钢铁行业用于技术研究上的投入占不到年销售额的2%)｡更要正视在多年来实施的所谓“以市场换技术”战略中,存在“从存量技术到技术创新之间的逻辑断层”的重大缺陷｡国内钢铁企业在与外资公司并购谈判时,一定要在坚持自主创新成长战略的前提下,坚持“应用一代､试制一代､研究一代､规划一代”原则,着眼于我国能源､交通､汽车､轻工､机电､建筑等国家支柱产业对高性能､高难度“优､特”钢铁产品的发展需求,用国际上通用､规范的合同方式有效锁定外资拥有的先进制造技术,尽量规避并购后的钢铁制造技术仍滞留在跨国公司全球价值增值链条中低水平层次情形的发生｡要改进引进方式,逐步改变我国多年来基本以成套引进硬件设备为主,对软件技术及消化､吸收和创新缺乏重视和统一管理的局面,避免出现钢铁产业“外大内空”的危机(即大而不强､多而不优)｡换言之,国内钢铁企业尤其是国有特大型钢铁企业要避免将境内外资合作企业在国内加工生产的“本土化”,混淆于内资企业已经掌控核心自主研发技术的“国产化”,进而忽视对自身自主创新直至核心竞争能力的有序培育｡
三､关于跨国公司法人治理
跨国并购带来增量外资流入,有利于国有钢铁企业实施股权多元化,改进公司治理效率,在一定程度上解决技术落后､管理不善､决策效率低等问题｡但是,对于具有战略产业地位的我国钢铁产业中的国有特大型企业来讲,却又肩负着一个如何发挥国有经济影响力､控制力､带动力的历史重任｡这是因为国有钢铁老企业承载着几十年､几代人积累起来的技术和组织能力(有些则属于“民族自主知识产权”范畴),以及丰富的廉价原料(大多拥有自有矿山甚至稀有金属矿山)和训练有素的劳动力资源｡
从现有的跨国公司组织边界的研究文献来看,跨国公司治理实际上是一个扩展的公司治理边界,由此引发了一系列公司治理问题｡具体指:跨国公司日趋紧密的一体化,导致了母子公司界限的模糊化(在跨国公司构建的多级所有制结构里,其独立的子公司“控制公司”和非独立的子公司“受控公司”的界限变得越来越模糊)｡这使得国际法律体系在确定跨国公司责任时面临种种冲突,其结果是更多地依靠公众舆论和公司社会信誉作为促进跨国公司的母公司承担其全球各子公司责任的驱动力量｡
外资公司参股国内钢铁企业后,目标公司变成外资公司的参股子公司(受控公司),由此拓展了外资公司自身在全球范围的法人治理边界｡这种并购后形成的受控公司,虽然在东道国进行运营(我国法律对其组织架构､权利和义务关系都有相应的限定),但其同时受控于国外母公司的事实又意味着这一受控公司具有某种“国外”性质｡即跨国公司通过将特定工作的责任分属不同单位的网络体系,让其为整个跨国公司体系行使着某些职能;跨国公司在全球经营中的技术与管理技巧和知识积累可以通过受控公司在并购后的公司股东会､董事会中发挥作用(外资公司作为第二股东已足以发挥重要决策影响作用)｡
不难推断,在我国钢铁企业的社会责任体系尚不完备､市场要素特别是资本要素不健全､公司出资人尚未真正地完全到位及法人治理结构有待规范的现实条件下,如何按照新近修订的《公司法》对新组建合资公司的法人治理开展有效运作,合理界定并购后新建公司的治理边界,继续发挥国有经济的主导作用,确实是个新课题,也大有可为｡此外,借鉴美国上世纪30年代制定的《反托拉斯法》､设立外国投资委员会等做法,健全我国对外资并购和垄断的法律法规制度,对跨国并购开展系统的评估和审查,也显得尤为必要｡
四､关于公司员工解雇
并购与解雇的关系,目前业内人士较为倾向于所有权变更对劳动力的需求有着直接的负作用(友好和敌意并购均是如此)｡这与近些年国有企业精干主体､分离辅助过程中减员不增效或难以增效颇有相近之处｡
相对于国内钢铁企业而言,跨国公司组织边界的扩展和演变,导致了利益相关者(股东､目标公司员工､高层管理者､市场用户､被引进外资政绩主导的相关政府和监管部门等)边界的扩大｡这在我国作为世界最大的钢铁生产国(1996年至今已有10年)､最大的钢铁消费国､最大的钢铁净进口国和最大的铁矿石进口国等“四个世界第一”现实背景下,尤显突出｡为了利用不断变化的比较优势,建立有竞争力的价值链结构,外资公司在并购后对合资公司生产区位进行持续调整和再配置应属情理之中的事情｡但在我国目前正在构建和谐与节约型社会､就业压力较大､目标公司监管部门(国资委)国有资本经营预算体系尚未构建以及企业非主营业务等存续问题缺乏更低成本托管处理办法等现实情况下,并购､整合过程中对目标公司原有相对臃肿机构､层级的削减,将不可避免地给企业员工造成不利影响,由此与目标公司工会组织(我国实现民主政治的基层组织)就劳资关系开展更加务实的公司级协商(谈判)就成为一种现实选择｡虽然外资公司有着根据东道国的体制､法律和惯例调整自身政策的丰富经验,但如何根据我国国情最大限度､稳妥地同目标公司核心员工保持良好合作关系,且视目标公司所在城市社会经济发展程度(在我国75家重点钢铁企业中,有26家建在直辖市和省会城市,34家建在百万人口以上大城市)支付由于减员带来的相对昂贵的改革成本,安抚员工情绪资本,的确是个棘手的问题｡比较理想的状态是:“让目标公司管理者､技术人员､工人以公平的价格购买国有资产,然后再让这个完全自主的企业与跨国公司进行合资谈判”｡此外,外资参股公司还要认真面对其它利益相关者(如目标公司内的党组织等)提出的要求,以及外资公司与目标公司两者间内部培植多年的企业文化整合要求等等｡

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